1944年7月18日卡昂，聖洛一帶的防線被盟軍攻破，諾曼底戰役盟軍取得全面勝利，隨後美軍發動眼鏡蛇行動，開始向法國北部挺進。1944年7月25日當天盟軍出動1500架飛機開始對德軍在聖洛一線的守軍發起轟炸，在盟軍猛烈的轟炸下，當天德國第二黨衛裝甲師，死傷近千人不得不放棄防線而向後撤退。

當時前線戰況如下，德軍第7集團軍和第5集團軍由於卡昂聖洛一帶的失守，隨即向法國的北部撤退並在法萊斯地區【特蘭，阿爾讓唐)、(維穆捷)、(尚布瓦)四個城市據守。當時在西線的的德軍已經到了岌岌可危的地步。當時德軍的當面之敵是盟軍第12集團軍群和第21集團軍群，第12集團群軍是美軍為主，而第21集團軍群是英國和加拿大人組成的，英國第21集團群軍從卡昂一線進攻，美軍度12集團軍群從聖洛一線進攻，向法國北部和西部挺進，盟軍當時計劃 用2個集團軍群在法萊斯地區完成合圍消滅德國第7集團軍和第5裝甲集團軍。

當時盟軍的兵力已經在西線超過百萬而在西線的德軍只有25萬人左右，第7集團軍，3個海防師，3個步兵師，2個傘兵師和一個只有24輛坦克的第21裝甲師。第5裝甲集團軍的主力部隊有，第一黨衛軍裝甲師，第10黨衛軍裝甲師，第116裝甲師，第130教導裝甲師，第2黨衛軍裝甲師殘部，第12黨衛軍裝甲師殘部，第2國防軍裝甲師，第九黨衛軍裝甲師。當時德軍差不多還剩下1000輛坦克。有人會說德軍的陣容不是很強大嗎? 怎麼到了岌岌可危的地步，盟軍保守估計6000輛坦克。

1944年8月盟軍向法萊斯分兩路進攻，第116裝甲師在啊爾讓唐一帶被盟軍圍困，撤退下來的，黨衛軍第12裝甲師，第2裝甲師，和第21裝甲，剛好來到抵達該城外圍集結地，在諾曼底戰役前期，第12裝甲師，和第21裝甲師，曾經期待的援軍如今在「啊爾讓唐城中被盟軍圍困，昔日等待解圍部隊如今變成援軍了。第21裝甲師一名坦克連長在作戰日記中寫道：「這支116裝甲師本該在6月底跟我們並肩作戰並幫住我們解圍，然而到了今天卻得讓我們去解救。」 當時圍攻啊爾讓唐一帶美軍部隊是巴頓率領的第3集團軍的2個裝甲師，剛才是2打1局面，現在成了4打2。

就在第21裝甲師的師長弗希丁格，還猶豫打還是不打的時候，希特勒居然撤下隆美爾將軍擔任B集團軍的指揮官，換上一個無濟於事的將領「克盧格，然後親自下令讓德軍發起第二次全線反擊，這一舉動讓主張撤退的隆美爾徹底失望了，隆美爾當時盡全力想保住裝自己的嫡系部隊第7集團軍和其它德國的精銳力量，畢竟當時的第7集團軍的大多數部下都跟他在北非吃過苦，打過硬戰的。在1944年8月幾乎整個西線的部隊都是希特勒在插手指揮的，他不承認失敗還是一心想著反擊並制定了「列日計劃」又名盧提西行動」計劃，這個計劃當時被西線大多數指揮官痛罵是自殺計劃。

結果在21裝甲師和第2裝甲師在解圍了「啊爾讓唐」城的美軍攻勢後，立足還不穩，此時黨衛軍 第2裝甲師，和第12黨衛軍裝甲師已經對盟軍展開反擊行動，結果導致第2黨衛軍裝甲師陷入苦戰一名黨衛軍參謀在二戰結束後的回憶錄寫道：「我們於8月10號對盟軍展開軍事反擊行動，當天我們，冒著敵人戰機轟炸，和盟軍精確的火力打擊，結果我們損失慘重卻收效甚微。」借著黨衛軍都去衝鋒的節骨眼，第21裝甲師和116裝甲師隨即在「啊爾讓唐城」周圍建立穩固防線，當時只有黨衛軍裝甲師遵循的希特勒的反擊計劃。

恩斯特·巴克曼在當天的戰鬥回憶錄中寫道：「當天的作戰我們完全被動的，我駕駛的豹式坦克小心在森林中穿行躲避的敵軍的攻擊，在森林中遭遇大量的美軍還擊的步兵，車體的機槍一刻不停掃射，我的坦克主炮一直在尋找敵人的炮位，我旁邊一輛4號坦克已經擊毀了，當天我擊毀2輛M5型自行76.2毫米L50反坦克車。」當時恩斯特·巴克曼在回憶錄中寫道的美軍步兵部隊，是美國的90步兵師。

1944年8月18日，盟軍在法萊斯口袋包圍已經全部形成，而唯獨，「啊爾讓唐城」地區2公里的區域空缺還掌握德軍手裡，法國部隊由勒克萊爾將軍率領的法國第二裝甲師本來可以封鎖該地區卻懷疑德軍有埋伏因為他覺得了一切太順利了儘管盟軍統帥部下了2道命令，勒克萊爾將軍率領的法國第二裝甲師卻沒有及時填補了這一個空缺結果有10萬德軍士兵從這個缺口突圍出去，大約15萬德軍被盟軍抄了後路，在這場包圍行動結束後盟軍卻沒有公布陣亡盟軍的相關數據，只向外界宣稱殲滅德軍15萬人。根據相關人士推斷盟軍這次進攻包圍作戰本身出現很多紕漏，按照盟軍原計劃指揮有序的話百萬盟軍完全可以在法萊特地區殲滅德軍第7集團軍和第5坦克集團。德軍突圍出去的10萬人很快在下次反擊戰役給予盟軍顏色那就是著名」阿登戰役」！